柏木司法書士事務所【大阪 市 中央区】 株式会社の登記

当事務所は、会社・法人登記のオンライン申請に積極的に取り組んでいます。また、郵送申請により、大阪法務局以外の登記所でも対応可能です。

柏木司法書士事務所【大阪 市 中央区】 設立登記

株式会社を設立する方法として、発起設立と募集設立という二つの方法があります。
発起設立とは、発起人のみが出資する方法で、募集設立とは、発起人及び発起人とは別の株式引受人が出資する方法です。
最低資本金制度、類似商号の制度、発起設立での設立払込金の保管証明制度等の廃止により、会社法施行前よりも数段株式会社を設立しやすくなりました。
なお、会社法施行後、設立登記には、登記の添付書面として新たに「資本金の額の計上に関する証明書」が加えられました。

当事務所では、電子定款認証に対応しております。電子定款認証では、定款の印紙代４万円が不要ですので、設立登記のコスト削減につながります。詳しくはお電話またはメール等でお尋ねください。

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設立手続きの流れ

発起設立の場合（現金出資のみ）

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1. 設立事項の決定

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2. 定款等書類の作成

当事務所で受託させていただいた場合は、この段階で発起人および設立時取締役（取締役会設置会社の場合は設立時代表取締役）の印鑑証明書が各１通必要です。
また、会社の代表者印やゴム印の手配、払込銀行等の口座の開設などの準備をしていただきます。なお、払込口座として郵便貯金の口座は不可となっておりますので、注意が必要です。

3. 定款認証

通常は、作成した定款に発起人が実印を押印し、また収入印紙4万円を貼付し、実印で消印しなければなりませんが、当事務所では、電子定款認証に対応しておりますので、収入印紙4万円の貼付が不要です。この場合、定款の内容を記載した当職宛の委任状に発起人が実印を押印し、定款の正本はフロッピーに格納し当職が電子署名して公証人に提出し、定款の謄本は書面で取得します。

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4. 銀行等への資本金の額の払込み

会社法の施行により、発起設立の場合は銀行等の払込金保管証明書が必要ではなくなりましたので、発起人名義の銀行等の口座に払い込めばよいこととなりました。
銀行等とは、銀行、信託会社、商工組合中央金庫、信用協同組合、信用金庫、労働金庫、農林中央金庫等会社法施行規則第７条に定めるもので、郵便局は入っておりませんので注意が必要です。
払込みの方法は、払込み人の名前が判明する「振込み」が望ましいですが、実務上は発起人名義の銀行等の口座への払込みの事実が確認できればよく、払込み人の名前が判明しないものや、数回に分けて入金されているものでもよいものとされています。
払込みの時期は、定款認証後にすべきですが、定款作成後定款認証までの期間であれば、登記は受け付けられるようです

5. 設立時取締役等の選任・本店所在場所等の決定

「発起人は、出資の履行が完了した後、遅滞なく、設立時取締役を選任」しなければなりません。また、本店所在場所等の決定につきましては、会社法施行前は、会社成立前の取締役会で行っておりましたが、会社法では設立時取締役の権限が限定された結果、発起人が行うこととなっております。
なお、「発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数」、「設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額」、「成立後の株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項」および「発行可能株式総数」を定款で定めなかった場合は、発起人全員の同意をもって定めなければなりません

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6. 設立時取締役等による調査および発起人に対する報告

設立時取締役（監査役がある場合は、監査役も）は、「その選任後遅滞なく、出資の履行が完了していること、設立手続が法令又は定款に違反していないこと」を調査し、発起人に報告しなければなりません。 ただし、会社法施行後この調査報告書は、定款に現物出資等の変態設立事項の定めがない場合は、登記の添付書面とはされていません。

7. 設立登記

「株式会社は、その本店所在地において設立の登記をすることによって成立」します。

8. 官公署への届出

設立登記完了後、会社の履歴事項全部証明書等を添付して、税務署、府税事務所、市（区）役所、社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所等へ届出をしなければなりません。

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設立登記の添付書面

発起設立の場合（金銭出資のみ）

1. 定款
2. 発起人の同意書
3. 発起人の過半数の一致を証する書面（発起人会議事録）
4. 銀行等への資本金の額の払込みがあったことを証する書面
5. 設立時代表取締役の選定したことを証する書面
6. 就任承諾書
7. 印鑑証明書
8. 登記の委任状
9. 印鑑届書

平成19年1月20日から、会社法施行規則および会社計算規則の一部を改正する省令が施行され、これに伴い株式会社の設立の登記(金銭出資のみの場合)には、当分の間、「資本金の額の計上に関する証明書」の添付を要しないこととされました。

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1. 定款

原始定款の絶対的記載事項は、「目的」、「商号」、「本店の所在地」、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」および「発起人の氏名又は名称及び住所」に限定されており、「発行可能株式総数」、「設立時発行株式に関する事項（発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額、成立後の株式会社の資本金及び資本準備金に関する事項）」または「会社の公告方法」を原始定款で定めていないときは、「発行可能株式総数」および「設立時発行株式に関する事項」については、発起人全員の同意によって定めなければならないとされ、また「会社の公告方法」については、官報に掲載する方法とすることとされました。

当事務所で受託させていただいた場合は、定款の体裁上および登記費用の削減等の理由からこれらの事項は、すべて原始定款に記載しております。
「株式の譲渡制限に関する規定」、「取締役会を設置する旨」、「監査役を設置する旨」、「株券を発行する旨」、「取締役の任期の伸長又は短縮に関する規定」、「相続人等に対する株式の売り渡し請求に関する定め」、「監査役の監査範囲の限定に関する定め」、「設立時代表取締役の選定方法」などは定款に定めがなければその効力が生じません。
原始定款は、公証人の認証を受けなければ、その効力を生じませんので、添付書面としては、認証された定款またはその謄本を添付します。

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2. 発起人の同意書

前述のとおり、「発行可能株式総数」、「設立時発行株式に関する事項（発起人が割当てを受ける設立時発行株式の数、設立時発行株式と引換えに払い込む金銭の額、成立後の株式会社の資本金及び資本準備金に関する事項）」を原始定款で定めていないときは、「発行可能株式総数」および「設立時発行株式に関する事項」についての発起人全員の同意書を作成して添付しなければなりません。

3. 発起人の過半数の一致を証する書面（発起人会議事録）

設立時取締役等の選任および本店所在場所(本店の住所)の決定を証する書面として添付します。なお、原始定款にこれらの事項を具体的に定めた場合は、本書面は不要となりますが、本店所在場所を原始定款に定めた場合は、本店を移転するごとに定款変更を要することとなりますので、定款では最小行政区画にとどめ、本書面によって具体的に決定したほうが無難でしょう。

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4. 銀行等への資本金の額の払込みがあったことを証する書面

銀行等（郵便局は含みません。）が作成した払込金受入証明書または会社の代表者が作成した払込みの事実を証する書面を添付しますが、実務上は、会社の代表者が作成した払込みの事実を証する書面がほとんどです。
会社の代表者が作成した払込みの事実を証する書面には、銀行等（郵便局は含みません。）の預金通帳の写し又は取引明細書を合綴して、会社の代表者が登記所への届出印（会社代表者印）を押印および割印しなければなりません。預金通帳の写しの場合は、入金のあった部分だけでなく、銀行等の名称、支店および口座名義人が判明する部分を含みます。口座名義人は原則として発起人でなければなりません。

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5. 設立時代表取締役の選定したことを証する書面

【取締役会非設置会社】

1. 設立時代表取締役を選定しない場合は、当然のことながら添付不要です。この場合には、設立時取締役全員が会社設立後の代表取締役となります。
2. 設立時代表取締役を選定する場合で、定款の付則等に別段の定めがない場合は、定款の本文中に「代表取締役は取締役の互選によって定める。」旨の規定があっても、設立時代表取締役は発起人が選定しなければなりません。この場合、発起人の過半数の一致を証する書面（発起人会議事録等）が必要です。
3. 定款の付則等に設立時代表取締役を直接定めた場合は、定款が設立時代表取締役の選定をしたことを証する書面となります。
4. 定款の付則等に「設立時取締役の互選により設立時代表取締役を定める。」旨の規定がある場合は、設立時取締役の過半数の一致を証する書面（設立時代表取締役選定決議書等）が必要です。

【取締役会設置会社】

1. 取締役会設置会社の場合は、原則として設立時取締役の互選により設立時代表取締役を選定しなければなりませんので、設立時取締役の過半数の一致を証する書面（設立時代表取締役選定決議書等）が必要です。
2. 定款の付則等に設立時代表取締役を直接定めた場合は、定款が設立時代表取締役の選定をしたことを証する書面となります。
3. 定款の付則等に「発起人が設立時代表取締役を選定する。」旨の規定がある場合は、発起人の過半数の一致を証する書面（発起人会議事録等）が必要です。

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6. 就任承諾書

設立時取締役のものおよび設立時監査役または設立時代表取締役を選任または選定した場合は、それぞれ設立時監査役または設立時代表取締役のものを添付しなければなりません。
なお、取締役会非設置会社の場合は設立時取締役の就任承諾書に、取締役会設置会社の場合は設立時代表取締役の就任承諾書にそれぞれ個人の実印を押印しなければなりません。

7. 印鑑証明書

6．の就任承諾書に個人の実印を押印した者の印鑑証明書を添付しなければなりません。（9．の印鑑届書に添付するものに援用する場合は、作成後三ヶ月以内のものが必要です。）

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8. 登記の委任状

設立登記を司法書士に委任する場合は、委任状が必要です。委任状には、会社の代表者が登記所への届出印（会社代表者印）を押印しなければなりません。

9. 印鑑届書

印鑑届書には届出印欄に届出印を鮮明に押印し、届出人の個人の実印を押印しなければなりません。この届出印欄の印影が会社の代表者の印鑑証明書の印影となります。
印影については、何ら制約はありませんので、個人の実印や認印のようなものでもかまいませんが、実際には、会社名と代表者である旨が入った代表者印を作られることが多いです。
印鑑の大きさについては、制約があります。小さすぎるもの（一辺の長さが1センチメートルの正方形に収まるもの）や大きすぎるもの（一辺の長さが3センチメートルの正方形に収まらないもの）は受け付けられませんので、注意が必要です。
印鑑届書には届出人の個人の印鑑証明書（作成後三ヶ月以内のもの）を添付しなければなりませんが、登記申請書に添付のもの（7．の印鑑証明書）を援用できます。

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柏木司法書士事務所　役員等の変更登記

役員等の氏名・住所の変更、選任・解任、辞任、死亡、任期満了による改選等の場合に行います。会社法では新たに、会計参与、会計監査人を選任した場合には、登記が必要となりました。
役員等には任期があり、任期ごとに改選をし、登記をしなければなりません。この改選を怠ったり（選任懈怠）、改選後の登記を怠ったり（登記懈怠）した場合には、過料が課せられることがありますので注意が必要です。
当事務所では、「任期のお知らせ」のサービスを行っています。詳しくはお電話またはメール等でお尋ねください。

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柏木司法書士事務所　定款変更に伴う登記

定款を変更するには、原則として株主総会の特別決議（原則として議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の三分の二以上の賛成により成立）が必要です。また株式の譲渡制限に関する規定設定を設定する場合は、株主総会の特殊決議（原則として議決権を行使することができる株主の半数以上で、かつ当該株主の議決権の三分の二以上の賛成により成立）が必要です。
定款変更で登記を要する主な事項は次のとおりです。

商号変更

類似商号制度の廃止によって、同一商号・同一本店以外の商号は登記できるようになりましたが、登記が可能だからといって問題がないわけではありません。あらかじめ調査をして、類似商号になるような商号の使用は避けるべきでしょう。

目的変更

類似商号制度の廃止に伴い、目的の表現の具体性について登記上審査されなくなりましたので、あまり細かいことを気にせずに登記ができるようになりました。但し、許認可が必要な業種では、許認可が受けられるような表現にする必要がありますので、注意が必要です。

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発行可能株式総数の変更

発行可能株式総数は、公開会社の場合は、発行済株式総数の4倍までしか増加できないという制限がありますが、非公開会社（全株式譲渡制限会社）の場合は、その制限がありません。なお、株式を消却した場合、会社法施行前は減少した株式数だけ発行する株式の総数（現発行可能株式総数）は減少するという法務省の見解でしたが、会社法では発行可能株式総数は減少しないこととなりましたので注意が必要です。

公告方法の変更

最近では、電子公告（自社のインターネットのホームページ上に公告すること）が可能となりましたので、上場会社を中心に電子公告を採用する会社が増えつつあります。上場会社等有価証券報告書提出会社は、決算公告を免除されていますので問題ないのですが、それ以外の会社で決算公告を電子公告で行う場合は、貸借対照表の全文を公告しなければなりませんので注意が必要です。（官報や新聞の場合は、貸借対照表の要旨を公告すればよいことになっています。）

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株券を発行する旨の定め設定・廃止

会社法施行前は株券を発行するのが原則でしたが、施行後は株券を発行しないのが原則となりました。これに伴い、会社法施行前に設立された会社で株券を発行する旨の定めを廃止する会社が増えています。
株券を発行する旨の定めを廃止する場合には、効力発生日の2週間前までに株主に対する通知・公告が必要（この場合、登記には公告掲載紙を添付します。）ですが、実際に株券を発行していない（公開会社の場合は全株主より株券不所持の申し出が必要）場合には、通知のみで足ります。（この場合、登記には株主名簿を添付します。）

株式の譲渡制限に関する規定設定・変更・廃止

株式譲渡の承認機関は、原則として取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会ですが、定款で別の機関（たとえば代表取締役）を定めることができます。また、一定の場合には承認を要しないとすることもできます。
株式の譲渡制限に関する規定を設定するには、原則として効力発生日の20日前までに株主に対する通知が必要です。また株券発行会社では、効力発生日の一月前までに株主に対する通知・公告が必要（この場合、登記には公告掲載紙を添付します。）ですが、全株主より株券不所持の申し出があり、実際に株券を発行していないような場合には、その必要はありません。（この場合、登記には株主名簿を添付します。）
株式の譲渡制限に関する規定を設定しまたは廃止するということは、単に株式の譲渡につき株式会社の承認を要する要しないという意味以外に、会社法上大きな意味があります。株式の譲渡制限に関する規定を設定するということは、公開会社が非公開会社になることであり、株式の譲渡制限に関する規定を廃止するということは、非公開会社が公開会社になることです。（この場合、取締役及び監査役の任期が満了するので注意が必要です。）公開会社と非公開会社では、会社法上大きな違いがあります。非公開会社でないと取締役会の非設置、監査役の非設置はできませんし、取締役及び監査役の任期も伸長できません。なお、取締役会を非設置とした場合、譲渡承認機関が取締役会であるときは、取締役会の廃止の登記と同時に株式の譲渡制限に関する規定の変更（承認機関の取締役会から株主総会への変更）の登記をしなければなりません。

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機関（取締役会、監査役、監査役会、委員会等）の設置・廃止

会社法の施行により、取締役会、監査役、会計監査人、監査役会、委員会を設置または廃止した場合は、登記が必要となりました。

種類株式の発行

会社法では、議決権制限株式、譲渡制限株式、取得請求権付株式、取得条項付株式、全部取得条項付種類株式等新たな種類株式を発行できるようになりました。

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柏木司法書士事務所　本店移転登記

本店を最小行政区画（市町村）内で移転する場合は、原則として取締役会の決議（取締役会設置会社）または取締役の協議（取締役会非設置会社）が必要です。
最小行政区画外に移転する場合は、さらに定款の本店所在地の変更のための株主総会の決議が必要です。（最小行政区画内の移転で、定款に本店の具体的な住所を定めている場合も同様です。）
また、旧本店の登記所の管轄外の市町村に移転（管外移転）する場合は、旧本店の登記所宛の申請書と、新本店の登記所宛の申請書を同時に旧本店の登記所に提出しなければなりません。この場合は、登録免許税も倍になります。

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柏木司法書士事務所　支店の設置・移転・廃止登記

支店の設置・移転・廃止をするには、原則として取締役会の決議（取締役会設置会社）または取締役の決議（取締役会非設置会社）が必要です。
なお、会社法施行により支店所在地の登記所での登記事項が、「商号」、「本店」、「会社成立年月日」、「当該支店」、「登記記録に関する事項」に限定されました。施行前は、原則として本店の登記所で登記した事項は、すべて支店所在地の登記所で登記する必要がありましたが、施行後は「商号」、「本店」、「当該支店」の３登記事項に変更があった場合にのみ登記すればよいということになりました。
また、支店に置いた支配人に関しましても、会社法施行前は支店所在地の登記所でそれぞれ登記しておりましたが、施行後はすべて本店の登記所で登記することとなりました。

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柏木司法書士事務所　株式の消却・併合・分割・無償割当ての登記

株式の消却

会社法施行前は、株式の消却には任意消却（自己株式を取得して消却する方法）と強制消却（会社による株式の取得を要せず、株主が株式を保有したままで強制的に消却する方法）という二つの方法がありましたが、施行後は自己株式の消却のみに限定されました。
自己株式を消却するには、株主総会の決議（取締役会非設置会社）または取締役会の決議（取締役会設置会社）が必要です。この場合、前述のとおり発行可能株式総数は当然には減少しません。
株式を消却したときは、発行済株式総数の減少の登記をしなければなりません。

株式の併合

株式の併合とは、数個の株式を合わせてそれより少ない数の株式にする(たとえば2株を1株にする)ことをいい、発行済株式総数が減少します。この場合も発行可能株式総数は当然には減少しません。
株式の併合をするには、株主総会の特別決議が必要です。そして、効力発生日の2週間前までに株主に対する通知または公告をしなければなりません。また株券発行会社では、効力発生日の一月前までに株主に対する株券提出の通知・公告が必要(この場合、登記には公告掲載紙を添付します。)ですが、実際に株券を発行していないような場合(公開会社の場合は全株主より株券不所持の申し出が必要)には、その必要はありません。(この場合、登記には株主名簿を添付します。)
株式を併合したときは、発行済株式総数の減少の登記をしなければなりません。

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株式の分割・無償割当

株式の分割とは、発行済株式を細分化する（たとえば１株を２株にする）ことであり、株式の無償割当てとは、株主に対し新たに払込みをさせないで株式を割当てることです。
株式の分割と無償割当てとの違いは、株式の分割では自己株式の交付ということは生じないが株式の無償割当てでは自己株式の交付ができること、株式の分割では自己株式も含めて分割されるが自己株式には株式の無償交付はできないこと、種類株式発行会社において株式の分割の場合は同一の種類の株式数が増加するが株式の無償交付の場合は他の種類の株式を交付することができることなどです。
株式の分割・無償割当てをするには、株主総会の決議（取締役会非設置会社）または取締役会の決議（取締役会設置会社）が必要です。また、株式の分割の場合は基準日の２週間前までに決議事項を公告しなければなりません。なお、株式の無償割当ての場合は効力発生日後遅滞なく株主等に対し割当てを受けた株式の数等の通知が必要です。
株式の分割・無償割当てをしたときは、発行済株式総数の増加の登記をしなければなりません。

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柏木司法書士事務所　募集株式の発行登記（種類株式発行会社を除く）

会社法では、新株発行手続と自己株式の処分の手続が一体化されました。

非公開会社（全株式譲渡制限会社）の場合

募集事項（募集株式の数、払込金額、払込期日等）の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要です。募集事項の決定後発行会社は、募集株式の申込みをしようとするものに対し募集事項その他の法定事項を通知し、募集に応じて申込みをするものは、書面等によって申込みをしなければなりません。発行会社は、申込み者の中から割当てを受ける者および割当てる株数を決定し、払込期日または払込期間の初日の前日までに当該申込み者に通知しなければなりません。この決定には、原則として株主総会の特別決議（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議）が必要です。なお、発行会社が募集株式の総数を引受ける契約を引受人と締結する場合は、募集事項の通知、申込み、割当ての手続は必要ありません。

株主割当の場合

株主割当とは、株主に対し募集株式をその所有株式数に応じて割当てることを言います。株主割当の募集事項等の決定は、原則として株主総会の特別決議が必要ですが、定款に規定がある場合は取締役の決定（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議）によって行います。会社法施行前に設立された全株式譲渡制限株式会社は、定款にこの規定があるものとみなされていますので、取締役会の決議によることになります。（この場合、登記には定款の添付を要します。）募集事項等の決定をしたときは、発行会社は、募集事項、割当て株数、申込期日等を申込期日の二週間前までに各株主に通知しなければなりません。 　株主割当の場合、割当ての決議を改めてする必要はありません。

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公開会社の場合の特則

募集事項（募集株式の数、払込金額、払込期日等）の決定は、原則として取締役会の決議が必要です。但し、払込金額が募集株式引受人に特に有利な金額である場合は、株主総会の特別決議によらなければなりません。募集事項の決定後発行会社は、原則として払込期日または払込期間の初日の二週間前までに、株主に対し、募集事項を通知または公告しなければなりません。
公開会社では、株主割当の場合も募集事項等の決定は、取締役会の決議により行います。
募集株式の引受人は、金銭出資の場合、払込期日または払込期間内に発行会社が定めた銀行等の払込場所に払込金額の全額を払い込まなければなりません。（会社法では、銀行等の払込保管証明の義務が廃止されましたので、登記には、銀行等の通帳の写しに代表取締役が払込みのあったことを証明した書面を添付すればいいことになりました。）また現物出資の場合は、給付期日または給付期間内に発行会社に対し、払込金額の全額に相当する現物出資財産の給付をしなければなりません。（会社法では、検査役の調査を要しない現物出資財産の範囲が拡大されています。）
募集株式の発行をしたときは、発行済株式の総数および資本金の額の増加の登記をしなければなりません。
会社法施行後、資本金の額が増加する場合には、登記の添付書面として新たに「資本金の額の計上に関する証明書」が加えられました。

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柏木司法書士事務所　新株予約権（ストックオプション）・新株予約権付社債に関する登記

新株予約権とは、新株予約権の発行会社に対して行使することにより、発行時に定めた特定の価額をもって発行会社の株式の交付を受ける権利のことです

新株予約権の発行

新株予約権の発行の手続きの流れについては、募集株式の発行とほぼ同様です。
ストックオプションの場合は、新株予約権の有利発行にあたりますので株主総会の特別決議が必要です。
会社法では、金銭以外の財産を新株予約権の行使に際してする出資の目的とすることができるようになりました。これにより、代用払込型または転換社債型の新株予約権付社債については、特別な規定を置かず、新株予約権の行使に際して、社債を現物出資する方法を利用することとされました。
新株予約権を発行したときは、会社法第911条第3項第12号に規定された事項を登記しなければなりません。また新たに新株予約権の発行年月日も登記事項となりました。

新株予約権の消却

会社法では、新株予約権の内容として、取得条項を定めた場合、新株予約権の発行会社は自己新株予約権を取得することができることとされ、また新株予約権の消却は、自己新株予約権を消却する場合のみとされました。
新株予約権の消却をするには、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）が必要です。
新株予約権の消却したときは、原則として、新株予約権の数および新株予約権の目的である株式の数の減少の登記をしなければなりません。

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新株予約権の行使

新株予約権の行使に際して現物出資をする場合、原則として裁判所の検査役の選任が必要ですが、会社法では、募集株式の発行のときと同様検査役の選任を要しない場合が定められました。
新株予約権の行使があったときは、原則として、発行済株式の総数および資本金の額の増加、新株予約権の数および新株予約権の目的である株式の数の減少の登記をしなければなりません。この場合、行使の都度登記する必要はなく、毎月末日に一月分をまとめて登記すればよいことになっています。
会社法施行後、資本金の額が増加する場合には、登記の添付書面として新たに「資本金の額の計上に関する証明書」が加えられました。

新株予約権の消滅

会社法では、新株予約権の「行使の条件」に該当しなくなった等の事由により、新株予約権を行使することができなくなったときは、新株予約権は消滅することとされました。
新株予約権が消滅したときは、原則として、新株予約権の数および新株予約権の目的である株式の数の減少の登記をしなければなりません。
この場合、登記の添付書面としては、登記の委任状以外は不要です。

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柏木司法書士事務所　資本金の額の減少・増加の登記

資本金額の減少

資本金の額を減少するには、原則として、株主総会の特別決議が必要です。また会社債権者に対し、資本金の額の減少の内容、当該会社の計算書類に関する事項、債権者が一定の期間（1ヶ月以上）内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ、原則として、知れたる債権者にはこれを各別に催告しなければなりません（債権者保護手続）。

資本金額の増加

会社法では、資本金の額は、株式を発行する場合のほか、準備金（資本準備金）または剰余金（その他資本剰余金）の額を減少する場合に限り、増加することができることとされました。
ここでいう資本金の額の増加とは、貸借対照表上の計数の変更による資本金の額の増加のことで、実質的な会社財産の増加はありません。
準備金または剰余金を資本に組み入れる場合には、株主総会の決議が必要です。
準備金を資本に組み入れる場合には、債権者保護手続が必要ですが、剰余金を資本に組み入れる場合には、不要です。
資本金の額を減少または増加したときは、資本金の額の減少または増加の登記をしなければなりません。なお、資本金の額の減少の登記には、債権者保護手続をしたことを証する書面の添付が必要ですが、準備金の資本に組み入れによる資本金の額の増加の登記には、債権者保護手続をしたことを証する書面の添付は必要ありません。

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柏木司法書士事務所　組織変更の登記

組織変更とは、一般には企業や団体内部の部署等の組織を組み替えたり変更したりすることを言いますが、会社法では、株式会社が持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）となることまたはその逆の場合（株式会社、持分会社間の会社の種類の変更）のことを言います。
組織変更をするには、組織変更計画を作成し、株式会社が持分会社になる場合は総株主の同意を、持分会社が株式会社になる場合は原則として総社員の同意を受けなければなりません。
また、会社債権者に対し、債権者保護手続（債権者に対する組織変更の公告および催告）を行わなければなりません。
さらに、株式会社が持分会社になる場合、株券発行会社（実際に株式の全部について株券を発行していない会社を除く）は、株券提出公告等の手続を行わなければなりません。
組織変更をしたときは、株式会社が持分会社になる場合は、組織変更による持分会社の設立登記および株式会社の解散登記を、持分会社が株式会社になる場合は、組織変更による株式会社の設立登記および持分会社の解散登記を、それぞれ同時に申請しなければなりません。

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柏木司法書士事務所　組織再編行為（合併、会社分割、株式交換・移転）に伴う登記

会社法では、組織再編行為においても、対価の柔軟化、簡易組織再編行為の適用基準の拡大、略式組織再編制度の新設、組織再編による新株予約権の承継など多くの改正が行われています。
吸収合併、吸収分割、株式交換をしたときは、吸収合併契約、吸収分割契約、株式交換契約を締結し、吸収合併契約等について原則として当事会社それぞれの株主総会の特別決議による承認が必要です。（株主総会の特殊決議または総株主の同意が必要な場合もあります。）また、効力発生日の20日前までに、吸収合併等に関して、株主に通知または公告をしなければなりません。
新設合併、新設分割、株式移転をしたときは、新設合併契約、新設分割計画、株式移転計画を作成し、新設合併契約等について原則として当事会社それぞれの株主総会の特別決議による承認が必要です。（株主総会の特殊決議または総株主の同意が必要な場合もあります。）また、効力発生日の20日前までに、新設合併等に関して、株主に通知または公告をしなければなりません。
ただし、簡易組織再編または略式組織再編の要件に該当する場合は、株主総会の承認を要しません。

また、合併および会社分割の場合は、異議を述べることができる債権者に対し、債権者保護手続（債権者に対する公告および催告）を行わなければなりません。加えて会社分割の場合は、労働者保護手続（分割会社の労働者に対する事前協議、事前通知）を行わなければなりません。
さらに、合併および株式交換・移転の場合、株券発行会社（実際に株式の全部について株券を発行していない会社を除く）は、株券提出公告等の手続を行わなければなりません。
なお、会社法では、吸収合併および吸収分割の効力は、登記の日ではなく、それぞれの契約書に定められた効力発生日に生ずることとされました。
組織再編行為をしたときは、それぞれ次のとおり登記をしなければなりません。

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会社法施行後、設立および資本金の額が増加する場合には、登記の添付書面として新たに「資本金の額の計上に関する証明書」が加えられました。

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柏木司法書士事務所　解散・清算人の登記

株式会社は

1. 存続期間の満了
2. 定款で定めた解散事由の発生
3. 株主総会の決議(特別決議
4. 合併（当該会社が消滅会社の場合）
5. 破産手続き開始の決定
6. 解散を命ずる裁判

によって解散しますが、ここで言う解散登記とは1.2.3の場合であり、実際に申請される登記のうちそのほとんどが3の場合です。解散をした場合、定款で清算人を定めている場合はその者が清算人となりますが、そのような例はほとんどありませんので、株主総会で選任することになります。清算人は1名でも足りますが、2名以上置いた場合は各自が代表権を有し、また互選または株主総会の決議によって代表清算人を定めることもできます。定款の規定によって清算人会を設置することもできます。

解散会社は、解散後遅滞なく債権者に対し、一定の期間(二ヶ月以上)内にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ知れたる債権者には、各別に催告しなければなりません。(会社法施行前は、この解散公告は3回以上しなければなりませんでしたが、施行後は1回のみとされました。)
また会社法施行後は、裁判所に対する会社解散届の制度は廃止されました。
解散および清算人が就任したときは、解散の旨、解散の事由、清算人の氏名、代表清算人の氏名、住所の登記をしなければなりません。
会社法施行後、清算人の就任の登記をする場合には、登記の添付書面として新たに定款が加えられました。

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柏木司法書士事務所　清算結了登記

清算事務が終了したときは、清算会社は決算報告を作成し、株主総会の承認を受けなければなりません。この場合、実質的に清算事務がすべて終了していたとしても、解散公告の二ヶ月の債権申出期間が経過しない間は、法律的には清算事務がすべて終了したとはいえませんので、清算結了総会を開催することはできません。解散公告をした官報は登記の添付書面とはなっていませんが、最短でも解散の日から二ヶ月と一日（解散公告が解散日の翌日になされたとして）以上経過しないと債権申出期間は終了しませんので、それ以前の時期に開催された清算結了総会の議事録を添付して登記を申請した場合は、却下事由となりますので注意が必要です。
清算事務が終了したときは、清算結了の旨を登記しなければなりません。

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柏木司法書士事務所　特例有限会社の株式会社への商号変更登記

特例有限会社とは、会社法施行前に有限会社であった会社のことを言います。会社法の施行により有限会社と株式会社との一体化が図られ、有限会社法が廃止されたことに伴い、旧有限会社は、会社法の適用を受ける「特例有限会社」として存続することとされました。
特例有限会社は、会社法上の株式会社ではありますが、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（「整備法」）により従前の有限会社に類似した制度の適用を一定限度で引き続き受けます。

【特例有限会社と通常の株式会社との主な相違点】

特例有限会社は、株主総会の特別決議により商号を変更（商号中の「有限会社」の文字を「株式会社」に変更）して通常の株式会社に移行できます。この場合登記上は、商号変更による特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を同時に申請しなければなりません。（商号変更と同時に、目的、授権枠、公告方法等の変更をし、また募集株式の発行をして、変更後の事項を設立登記の内容として登記することもできます。）
特例有限会社が商号を変更して株式会社となった場合は、再び特例有限会社に戻ることはできません。

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